23
3.10.2009, 14:53Lektura na 8 minut

Za ile "poszło" CDP, czyli szczegóły transakcji Optimus/CD Projekt

Wczoraj w godzinach wieczornych podano do wiadomości publicznej tzw. list intencyjny, czyli dokument opisujący najważniejsze elementy umowy pomiędzy spółkami Optimus S.A. a CDP Investment. Jest w nim to, co kręci wędkarzy. Duże sumy.


Hut

 

Ponieważ całość napisana jest bardzo profesjonalnym i - co w przypadku takich transakcji najważniejsze - precyzyjnym językiem, nie będziemy się wymądrzać i dodawać wiele od siebie. Oto pełna treść listu intencyjnego opublikowanego przez strony umowy:

Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka" lub "Optimus") informuje, iż w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 1 października 2009 r. podpisany został list intencyjny ("List Intencyjny") pomiędzy Spółką a Zbigniewem Jakubasem ("Akcjonariusz I"), Robertem Bibrowskim ("Akcjonariusz II") (Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II będą dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami Optimus"), Michałem Kicińskim ("Udziałowiec I"), Marcinem Iwińskim ("Udziałowiec II"); Piotrem Nielubowiczem ("Udziałowiec III"), Adamem Kicińskim ("Udziałowiec IV") (Udziałowiec I, Udziałowiec II, Udziałowiec III oraz Udziałowiec IV będą dalej łącznie zwani "Udziałowcami CDP") oraz CDP INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-301) ("CDP") przy ul. Jagiellońskiej 74 (Akcjonariusze Optimus, Udziałowcy CDP, Optimus oraz CDP będą dalej łącznie zwani "Stronami", a każde z nich z osobna "Stroną").

Udziałowcy są właścicielami 100% udziałów CDP.

CDP jest właścicielem grupy podmiotów zależnych ("Grupa CDP").

List Intencyjny dotyczy planowanej realizacji transakcji, w wyniku której Optimus nabędzie 100% udziałów CDP, a Udziałowcy CDP staną się akcjonariuszami Optimus ("Transakcja").

W wyniku nabycia 100% udziałów w CDP, Optimus stanie się pośrednio właścicielem Grupy CDP.

Zawarty List Intencyjny stanowi podsumowanie dotychczasowych negocjacji. Strony uzgodniły, w nim co następuje:

1. Ostateczne warunki Transakcji zostaną określone w umowie inwestycyjnej, która zostanie podpisana nie później niż 31 października 2009 r. ("Umowa Inwestycyjna").

2. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej Strony uzależniają od: (i) braku identyfikacji istotnych ryzyk w wyniku przeprowadzanego przez Optimus oraz Udziałowców CDP wzajemnego badania due diligence Optimus oraz Grupy CDP pod względem prawnym, finansowym, handlowym oraz technicznym (ii) uzyskania przez Optimus opinii biegłego, z której wynikać będzie, że wartość 100% udziałów w CDP wynosi nie mniej niż 63.000.000 złotych, oraz (iii) uzyskania przez Optimus finansowania w kwocie 9.000.000 złotych z przeznaczeniem na zakup udziałów w CDP i udzielenie finansowania CDP lub podmiotom zależnym CDP.

3. W ramach planowanej przez Strony Transakcji:
(i) Udziałowcy CDP obejmą w sumie 35.000.000 akcji w kapitale zakładowym Optimus, w drodze skierowanej do nich subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej nie niższej niż 1.40 złotych za jedną akcję ("Akcje Emisji I"). Akcje Emisji I będą pokryte wkładem niepieniężnym w postaci części (tj. ok. 78 % przy założeniu wyceny 100% udziałów w CDP w wysokości 63.000.000 złotych) udziałów CDP.

(ii) W terminie 3 dni od ziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w Umowie Inwestycyjnej Optimus kupi od Udziałowców CDP wszystkie pozostałe udziały CDP (tj. ok. 22 % przy założeniu wyceny 100% udziałów w CDP w wysokości 63.000.000 złotych), niewniesione do Optimus tytułem wkładu niepieniężnego, za cenę 14.000.000 złotych.

(iii) W wyniku realizacji Transakcji Optimus stanie się właścicielem 100% udziałów w CDP oraz pośrednio właścicielem Grupy CDP.

(iv) Akcjonariusze Optimus mając na uwadze warunki planowanej Transakcji oraz konieczność zapewnienia finansowania przez Optimus Grupie CDP w związku z realizacją Transakcji, zobowiązali się do dofinansowania Optimus poprzez objęcie akcji Optimus w ramach subskrypcji prywatnej ("Subskrypcja Prywatna").

(v) Optimus podejmie starania w celu uzyskania kredytu bankowego w kwocie równej 9.000.000 złotych, który zostanie zabezpieczony między innymi poręczeniem Akcjonariusza I ("Poręczenie Akcjonariusza I").

(vi) W ramach Subskrypcji Prywatnej Akcjonariusz I lub wskazany przez Akcjonariusza I podmiot obejmie 5.547.676 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł ("Emisja II") oraz Akcjonariusz II obejmie 1.300.000 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł ("Emisja III").

(vii) Akcjonariusze Optimus lub podmioty przez nich wskazane zobowiązali się przelać na rachunek bankowy Optimus nie później niż w dniu 1 października 2009 r. kwotę 3.000.000 złotych oraz nie później niż w dniu 24 października 2009 r. kwotę 3.847.676 złotych jako przedpłatę na poczet wkładu na pokrycie akcji emitowanych w ramach Emisji II oraz Emisji III.

(viii) Strony uzgodniły ramowo zasady ładu korporacyjnego Spółki w przypadku realizacji Transakcji.

(ix) Pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych Optimus wyraził gotowość udzielenia pożyczek Grupie CDP w łącznej kwocie nie przekraczającej 10.000.000 złotych. W przypadku niespłacenia przez pożyczkobiorcę wskazanych powyżej pożyczek, przedmiotowa wierzytelność Optimus zostanie zaliczona na poczet płatności za część udziałów CDP, o których mowa w punkcie 4 (ii) powyżej.

(x) W przypadku nieudzielenia przez Optimus pożyczek, o których mowa w pkt. (viii) powyżej Udziałowcy CDP będą uprawnieni do odstąpienia od Transakcji.

(xi) List Intencyjny wygasa z dniem podpisania Umowy Inwestycyjnej, jednak nie później niż w dniu 31 października 2009 r., o ile Strony nie postanowią inaczej.

(xii) List Intencyjny może zostać wypowiedziany ze skutkiem natychmiastowym przez Optimus wyłącznie w następujących sytuacjach:
(a) niesatysfakcjonującego wyniku badania due diligence Grupy CDP;
(b) sporządzenia przez biegłego rewidenta wyceny Grupy CDP, zgodnie z którą wartość Grupy CDP jest mniejsza niż 63.000.000 złotych.

(xiii) List Intencyjny może zostać wypowiedziany ze skutkiem natychmiastowym przez Udziałowców CDP wyłącznie w następujących sytuacjach:
(a) niesatysfakcjonującego wyniku badania due diligence Optimus;
(b) sporządzenia przez biegłego rewidenta wyceny Grupy CDP, zgodnie z którą wartość Grupy CDP jest mniejsza niż 63.000.000 złotych.

(xiv) Realizacja Transakcji na warunkach uregulowanych w Liście Intencyjnym wymagać będzie uzyskania decyzji korporacyjnych podmiotów uczestniczących w Transakcji, w szczególności realizacja Transakcji uzależniona będzie od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru.

Kilka wniosków: Z opublikowanego listu wynika, że Optimus S.A. kupił CD Projekt, ale jednocześnie właściciele grupy CDP Investment stali się znaczącymi udziałowcami Optimusa. CD Projekt ma szansę otrzymać poważny zastrzyk finansowy (pomijając wkład obecnych akcjonariuszy Optimus S.A. także pożyczkę wysokości 10 milionów złotych plus ewentualne korzyści z dalszych emisji akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych, o co najprawdopodobniej w całej tej transakcji naprawdę chodziło) - co na pewno pomoże w postawieniu firmy na nogi i - przede wszystkim - w inwestowaniu w Wiedźmina 2.

Jest dobrze? Raczej tak. Pod warunkiem, że sytuacja spółki Optimus S.A. nie jest równie kiepska, jak sytuacja CD Projektu, a akcjonariusze tej pierwszej spółki będą w stanie we wskazanym czasie zorganizować środki, o których mowa w punkcie (vii) - jak się zdaje kluczowe dla powodzenia przedsięwzięcia (obok niepewnego kredytu bankowego na 9 milionów złotych), bowiem cała reszta to po prostu "wymiana" akcji obu firm, czyli zwykła księgowa sztuczka. Tak czy owak to kolejny dowód na to, że gaming w Polsce jest silny - kwoty o których mowa to nie "jakieś tam drobniaki"...

Cała sprawa jest jednak dość... zakręcona (by nie używać innych sformułowań). Według zapisów powyższego listu właściciele grupy CD Projekt oddają spółkę wartą 63 miliony złotych, za 14 milionów złotych i 35 milionów akcji Optimus S.A., których cenę wyznaczono na (minimum) 1,40 zł. Tu postawić można znak równości i zasadniczo wszystko się zgadza.

Tyle tylko, że kapitał zakładowy Optimus S.A. posiada obecnie nieco ponad 28 milionów akcji, więc mniej, niż owe 35 milionów nowych "papierów", które ma otrzymać CD Projekt. Tu jednak również można znaleźć znak równości - obecni akcjonariusze Optimusa mają dołożyć do interesu wspomnianie najpierw 3 miliony, a potem 3 847 676 złotych, za które otrzymają łącznie 6 847 676 akcji, czyli tyle ile brakuje do tego, by posiadali łącznie tyle samo akcji, co obecni udziałowcy CD Projektu. Tu trzeba oczywiście pominąć różnicę w wartości akcji dla CDP i dla akcjonariuszy Optimusa - takie nierówności zdarzają się na rynku finansowym, możliwe jest wypuszczanie akcji po kursie preferencyjnym. Wygląda więc na to, że liczba akcji rozdzielona zostanie po równo między obecnymi aukcjonariuszami Optimus S.A. i CD Projektu, co nieco zmienia wymowę całej transakcji - choć oficjalnie Optimus S.A. "kupił" CD Projekt w rzeczywistości to warta więcej spółka "oddała się" słabszej, i to z - jak się zdaje - korzyścią dla swoich właścicieli. Wszystko najpewniej to po to, by "bocznymi drzwiami" umieścić aktywa CD Projektu w spółce giełdowej i móc następnie emitować akcje na pozyskanie funduszy na dalsze inwestycje.

Wciąż jednak pozostaje sporo pytań. Na przykład - skąd Optimus S.A., firma, która w minionym półroczu wygenerowała stratę w wysokości 2 milionów złotych i która w kasie ma podobnej wielkości "minus" ma wziąć 14 milionów złotych na "spłatę" obecnych właścicieli CD Projektu? Zapewne z inwestycji obecnych akcjonariuszy Optimus S.A. - tej w wysokości 6 847 676 złotych - oraz pożyczki bankowej - tej w wysokości 9 milionów złotych - co zostawi jeszcze 1 847 676 złotych na niezły bankiet. Tyle tylko, że dodatkowo (poza listem intencyjnymi) Optimus S.A. ma pożyczyć CD Projektowi - jak podaje Puls Biznesu - również 6 milionów złotych na "zakup licencji, która będzie dla tej firmy przełomowa". Skąd mają się wziąć te pieniądze i na co pójdą, to już tajemnica, dla której nie ma (na razie) rozwiązania...


Redaktor
Hut
Wpisów4059

Obserwujących0

Dyskusja

  • Dodaj komentarz
  • Najlepsze
  • Najnowsze
  • Najstarsze