Ponieważ całość napisana jest bardzo profesjonalnym i - co w przypadku takich transakcji najważniejsze - precyzyjnym językiem, nie będziemy się wymądrzać i dodawać wiele od siebie. Oto pełna treść listu intencyjnego opublikowanego przez strony umowy:

ZarzÄ…d spóÅ‚ki pod firmÄ… Optimus S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "SpóÅ‚ka" lub "Optimus") informuje, iż w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 1 października 2009 r. podpisany zostaÅ‚ list intencyjny ("List Intencyjny") pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a Zbigniewem Jakubasem ("Akcjonariusz I"), Robertem Bibrowskim ("Akcjonariusz II") (Akcjonariusz I oraz Akcjonariusz II bÄ™dÄ… dalej Å‚Ä…cznie zwani "Akcjonariuszami Optimus"), MichaÅ‚em KiciÅ„skim ("UdziaÅ‚owiec I"), Marcinem IwiÅ„skim ("UdziaÅ‚owiec II"); Piotrem Nielubowiczem ("UdziaÅ‚owiec III"), Adamem KiciÅ„skim ("UdziaÅ‚owiec IV") (UdziaÅ‚owiec I, UdziaÅ‚owiec II, UdziaÅ‚owiec III oraz UdziaÅ‚owiec IV bÄ™dÄ… dalej Å‚Ä…cznie zwani "UdziaÅ‚owcami CDP") oraz CDP INVESTMENT SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie (03-301) ("CDP") przy ul. JagielloÅ„skiej 74 (Akcjonariusze Optimus, UdziaÅ‚owcy CDP, Optimus oraz CDP bÄ™dÄ… dalej Å‚Ä…cznie zwani "Stronami", a każde z nich z osobna "StronÄ…").

UdziaÅ‚owcy sÄ… wÅ‚aÅ›cicielami 100% udziaÅ‚ów CDP.

CDP jest wÅ‚aÅ›cicielem grupy podmiotów zależnych ("Grupa CDP").

List Intencyjny dotyczy planowanej realizacji transakcji, w wyniku której Optimus nabÄ™dzie 100% udziaÅ‚ów CDP, a UdziaÅ‚owcy CDP stanÄ… siÄ™ akcjonariuszami Optimus ("Transakcja").

W wyniku nabycia 100% udziaÅ‚ów w CDP, Optimus stanie siÄ™ poÅ›rednio wÅ‚aÅ›cicielem Grupy CDP.

Zawarty List Intencyjny stanowi podsumowanie dotychczasowych negocjacji. Strony uzgodniły, w nim co następuje:

1. Ostateczne warunki Transakcji zostanÄ… okreÅ›lone w umowie inwestycyjnej, która zostanie podpisana nie później niż 31 października 2009 r. ("Umowa Inwestycyjna").

2. Zawarcie Umowy Inwestycyjnej Strony uzależniajÄ… od: (i) braku identyfikacji istotnych ryzyk w wyniku przeprowadzanego przez Optimus oraz UdziaÅ‚owców CDP wzajemnego badania due diligence Optimus oraz Grupy CDP pod wzglÄ™dem prawnym, finansowym, handlowym oraz technicznym (ii) uzyskania przez Optimus opinii biegÅ‚ego, z której wynikać bÄ™dzie, że wartość 100% udziaÅ‚ów w CDP wynosi nie mniej niż 63.000.000 zÅ‚otych, oraz (iii) uzyskania przez Optimus finansowania w kwocie 9.000.000 zÅ‚otych z przeznaczeniem na zakup udziaÅ‚ów w CDP i udzielenie finansowania CDP lub podmiotom zależnym CDP.

3. W ramach planowanej przez Strony Transakcji:
(i) UdziaÅ‚owcy CDP obejmÄ… w sumie 35.000.000 akcji w kapitale zakÅ‚adowym Optimus, w drodze skierowanej do nich subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej nie niższej niż 1.40 zÅ‚otych za jednÄ… akcjÄ™ ("Akcje Emisji I"). Akcje Emisji I bÄ™dÄ… pokryte wkÅ‚adem niepieniężnym w postaci części (tj. ok. 78 % przy zaÅ‚ożeniu wyceny 100% udziaÅ‚ów w CDP w wysokoÅ›ci 63.000.000 zÅ‚otych) udziaÅ‚ów CDP.

(ii) W terminie 3 dni od ziszczenia siÄ™ warunków zawieszajÄ…cych wskazanych w Umowie Inwestycyjnej Optimus kupi od UdziaÅ‚owców CDP wszystkie pozostaÅ‚e udziaÅ‚y CDP (tj. ok. 22 % przy zaÅ‚ożeniu wyceny 100% udziaÅ‚ów w CDP w wysokoÅ›ci 63.000.000 zÅ‚otych), niewniesione do Optimus tytuÅ‚em wkÅ‚adu niepieniężnego, za cenÄ™ 14.000.000 zÅ‚otych.

(iii) W wyniku realizacji Transakcji Optimus stanie siÄ™ wÅ‚aÅ›cicielem 100% udziaÅ‚ów w CDP oraz poÅ›rednio wÅ‚aÅ›cicielem Grupy CDP.

(iv) Akcjonariusze Optimus mając na uwadze warunki planowanej Transakcji oraz konieczność zapewnienia finansowania przez Optimus Grupie CDP w związku z realizacją Transakcji, zobowiązali się do dofinansowania Optimus poprzez objęcie akcji Optimus w ramach subskrypcji prywatnej ("Subskrypcja Prywatna").

(v) Optimus podejmie starania w celu uzyskania kredytu bankowego w kwocie równej 9.000.000 zÅ‚otych, który zostanie zabezpieczony miÄ™dzy innymi porÄ™czeniem Akcjonariusza I ("PorÄ™czenie Akcjonariusza I").

(vi) W ramach Subskrypcji Prywatnej Akcjonariusz I lub wskazany przez Akcjonariusza I podmiot obejmie 5.547.676 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł ("Emisja II") oraz Akcjonariusz II obejmie 1.300.000 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł ("Emisja III").

(vii) Akcjonariusze Optimus lub podmioty przez nich wskazane zobowiÄ…zali siÄ™ przelać na rachunek bankowy Optimus nie później niż w dniu 1 października 2009 r. kwotÄ™ 3.000.000 zÅ‚otych oraz nie później niż w dniu 24 października 2009 r. kwotÄ™ 3.847.676 zÅ‚otych jako przedpÅ‚atÄ™ na poczet wkÅ‚adu na pokrycie akcji emitowanych w ramach Emisji II oraz Emisji III.

(viii) Strony uzgodniÅ‚y ramowo zasady Å‚adu korporacyjnego SpóÅ‚ki w przypadku realizacji Transakcji.

(ix) Pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych Optimus wyraziÅ‚ gotowość udzielenia pożyczek Grupie CDP w Å‚Ä…cznej kwocie nie przekraczajÄ…cej 10.000.000 zÅ‚otych. W przypadku niespÅ‚acenia przez pożyczkobiorcÄ™ wskazanych powyżej pożyczek, przedmiotowa wierzytelność Optimus zostanie zaliczona na poczet pÅ‚atnoÅ›ci za część udziaÅ‚ów CDP, o których mowa w punkcie 4 (ii) powyżej.

(x) W przypadku nieudzielenia przez Optimus pożyczek, o których mowa w pkt. (viii) powyżej UdziaÅ‚owcy CDP bÄ™dÄ… uprawnieni do odstÄ…pienia od Transakcji.

(xi) List Intencyjny wygasa z dniem podpisania Umowy Inwestycyjnej, jednak nie później niż w dniu 31 października 2009 r., o ile Strony nie postanowiÄ… inaczej.

(xii) List Intencyjny może zostać wypowiedziany ze skutkiem natychmiastowym przez Optimus wyłącznie w następujących sytuacjach:
(a) niesatysfakcjonujÄ…cego wyniku badania due diligence Grupy CDP;
(b) sporzÄ…dzenia przez biegÅ‚ego rewidenta wyceny Grupy CDP, zgodnie z którÄ… wartość Grupy CDP jest mniejsza niż 63.000.000 zÅ‚otych.

(xiii) List Intencyjny może zostać wypowiedziany ze skutkiem natychmiastowym przez UdziaÅ‚owców CDP wyÅ‚Ä…cznie w nastÄ™pujÄ…cych sytuacjach:
(a) niesatysfakcjonujÄ…cego wyniku badania due diligence Optimus;
(b) sporzÄ…dzenia przez biegÅ‚ego rewidenta wyceny Grupy CDP, zgodnie z którÄ… wartość Grupy CDP jest mniejsza niż 63.000.000 zÅ‚otych.

(xiv) Realizacja Transakcji na warunkach uregulowanych w LiÅ›cie Intencyjnym wymagać bÄ™dzie uzyskania decyzji korporacyjnych podmiotów uczestniczÄ…cych w Transakcji, w szczególnoÅ›ci realizacja Transakcji uzależniona bÄ™dzie od podjÄ™cia przez Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki uchwaÅ‚ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego z wyÅ‚Ä…czeniem prawa poboru.

Kilka wniosków: Z opublikowanego listu wynika, że Optimus S.A. kupiÅ‚ CD Projekt, ale jednoczeÅ›nie wÅ‚aÅ›ciciele grupy CDP Investment stali siÄ™ znaczÄ…cymi udziaÅ‚owcami Optimusa. CD Projekt ma szansÄ™ otrzymać poważny zastrzyk finansowy (pomijajÄ…c wkÅ‚ad obecnych akcjonariuszy Optimus S.A. także pożyczkÄ™ wysokoÅ›ci 10 milionów zÅ‚otych plus ewentualne korzyÅ›ci z dalszych emisji akcji na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych, o co najprawdopodobniej w caÅ‚ej tej transakcji naprawdÄ™ chodziÅ‚o) - co na pewno pomoże w postawieniu firmy na nogi i - przede wszystkim - w inwestowaniu w Wiedźmina 2.

Jest dobrze? Raczej tak. Pod warunkiem, że sytuacja spóÅ‚ki Optimus S.A. nie jest równie kiepska, jak sytuacja CD Projektu, a akcjonariusze tej pierwszej spóÅ‚ki bÄ™dÄ… w stanie we wskazanym czasie zorganizować Å›rodki, o których mowa w punkcie (vii) - jak siÄ™ zdaje kluczowe dla powodzenia przedsiÄ™wziÄ™cia (obok niepewnego kredytu bankowego na 9 milionów zÅ‚otych), bowiem caÅ‚a reszta to po prostu "wymiana" akcji obu firm, czyli zwykÅ‚a ksiÄ™gowa sztuczka. Tak czy owak to kolejny dowód na to, że gaming w Polsce jest silny - kwoty o których mowa to nie "jakieÅ› tam drobniaki"...

CaÅ‚a sprawa jest jednak dość... zakrÄ™cona (by nie używać innych sformuÅ‚owaÅ„). WedÅ‚ug zapisów powyższego listu wÅ‚aÅ›ciciele grupy CD Projekt oddajÄ… spóÅ‚kÄ™ wartÄ… 63 miliony zÅ‚otych, za 14 milionów zÅ‚otych i 35 milionów akcji Optimus S.A., których cenÄ™ wyznaczono na (minimum) 1,40 zÅ‚. Tu postawić można znak równoÅ›ci i zasadniczo wszystko siÄ™ zgadza.

Tyle tylko, że kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy Optimus S.A. posiada obecnie nieco ponad 28 milionów akcji, wiÄ™c mniej, niż owe 35 milionów nowych "papierów", które ma otrzymać CD Projekt. Tu jednak również można znaleźć znak równoÅ›ci - obecni akcjonariusze Optimusa majÄ… doÅ‚ożyć do interesu wspomnianie najpierw 3 miliony, a potem 3 847 676 zÅ‚otych, za które otrzymajÄ… Å‚Ä…cznie 6 847 676 akcji, czyli tyle ile brakuje do tego, by posiadali Å‚Ä…cznie tyle samo akcji, co obecni udziaÅ‚owcy CD Projektu. Tu trzeba oczywiÅ›cie pominąć różnicÄ™ w wartoÅ›ci akcji dla CDP i dla akcjonariuszy Optimusa - takie nierównoÅ›ci zdarzajÄ… siÄ™ na rynku finansowym, możliwe jest wypuszczanie akcji po kursie preferencyjnym. WyglÄ…da wiÄ™c na to, że liczba akcji rozdzielona zostanie po równo miÄ™dzy obecnymi aukcjonariuszami Optimus S.A. i CD Projektu, co nieco zmienia wymowÄ™ caÅ‚ej transakcji - choć oficjalnie Optimus S.A. "kupiÅ‚" CD Projekt w rzeczywistoÅ›ci to warta wiÄ™cej spóÅ‚ka "oddaÅ‚a siÄ™" sÅ‚abszej, i to z - jak siÄ™ zdaje - korzyÅ›ciÄ… dla swoich wÅ‚aÅ›cicieli. Wszystko najpewniej to po to, by "bocznymi drzwiami" umieÅ›cić aktywa CD Projektu w spóÅ‚ce gieÅ‚dowej i móc nastÄ™pnie emitować akcje na pozyskanie funduszy na dalsze inwestycje.

Wciąż jednak pozostaje sporo pytaÅ„. Na przykÅ‚ad - skÄ…d Optimus S.A., firma, która w minionym póÅ‚roczu wygenerowaÅ‚a stratÄ™ w wysokoÅ›ci 2 milionów zÅ‚otych i która w kasie ma podobnej wielkoÅ›ci "minus" ma wziąć 14 milionów zÅ‚otych na "spÅ‚atÄ™" obecnych wÅ‚aÅ›cicieli CD Projektu? Zapewne z inwestycji obecnych akcjonariuszy Optimus S.A. - tej w wysokoÅ›ci 6 847 676 zÅ‚otych - oraz pożyczki bankowej - tej w wysokoÅ›ci 9 milionów zÅ‚otych - co zostawi jeszcze 1 847 676 zÅ‚otych na niezÅ‚y bankiet. Tyle tylko, że dodatkowo (poza listem intencyjnymi) Optimus S.A. ma pożyczyć CD Projektowi - jak podaje Puls Biznesu - również 6 milionów zÅ‚otych na "zakup licencji, która bÄ™dzie dla tej firmy przeÅ‚omowa". SkÄ…d majÄ… siÄ™ wziąć te pieniÄ…dze i na co pójdÄ…, to już tajemnica, dla której nie ma (na razie) rozwiÄ…zania...